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联冠电极前身股权关系错综复杂涉嫌集体资产流失

发布时间:2020-03-04 13:09:42 阅读: 来源:标刻机厂家

4月28日讯 近日,中国证监会网站预披露了河北联冠电极股份有限公司(以下简称联冠电极)首发招股书申报稿,联冠电极此次拟发行2000万股,拟于深交所上市。

中国网财经在查阅招股书后发现,联冠电极虽然成立仅6年时间,但股权改制过程却相当复杂,其中公司的前身全通炭素公司在被吸收合并前的股权转让过程中,更涉嫌集体资产流失。

全通炭素股权关系复杂 出资原始凭证缺失

根据招股书介绍,联冠电极的前身是冀州市长安电极有限公司。2010年8月31日,长安电极全体股东一致同意以截至2010 年6 月30 日经立信大华审计(立信大华审字[2010]2487 号《审计报告》)的公司净资产107,781,418.10元为基准,按1:0.5196 的比例折为5,600 万股,每股面值人民币1.00 元,超出折股部分的净资产51,781,418.10 元计入资本公积。其后,联冠电极正式变更为股份制公司。

引起中国网财经注意的是,在2009年,联冠电极的前身长安电极吸收合并了一家名为全通炭素的公司。而被吸收合并前的全通炭素公司在历次增资扩股的过程中涉嫌集体资产流失。

资料显示,全通炭素公司原为为河北省冀州市炭素制品有限责任公司,于1999年6月设立,注册资本366.90万元,只有两名法人股东:冀州市 小寨乡大寨村村民委员会(以下简称大寨村委会)和持股会;二者分别出资186.00万元(占比51%)和180.90万元(占比49%)。

然而招股书又称,大寨村委会其实并未对炭素制品公司实际出资,以大寨村委会名义出资的186.00 万元实际由王广西个人投入。同时,持股会并未登记注册,工商登记资料中的持股会组成人员为王广西、樊德明、贾正通、李兰敬、王秋生、段维娟、王建海、段锦 图、张翠绵、段绍禹、贾玉根等11 名自然人,持股会的实际股东为64 名自然人。

中国网财经注意到,在以上复杂的股权结构和集体、个人关系之中,能够证明原始出资人为王广西的凭据仅为:原始出资凭证、1999年至2004年 的大寨村委会账簿及财务报表、炭素制品公司历年分红账册等资料,以及村委会相关经办人员、当时炭素制品公司经办人员的确认,也就是说,并没有进行系统 而详实的清产核资工作,没有明确界定资产的所有权。

两次股权转让并未评估 涉嫌集体资产流失

2002年,炭素制品公司增资至866.90万元,并于3月20日取得了新的《企业法人营业执照》,注册资本变更为866.90 万元。是次增资扩股由衡水方圆会计师事务所对本次出资进行了审验,并出具了《验资报告》。

2004年8月30日,炭素制品公司股东会同意将炭素制品公司名称变更为冀州市全通炭素有限公司。值得注意的是,在此期间大寨村委会将所持 51%股权以441万元零值转让给王广西(中国网财经编者注:根据招股书阐述,零值转让因前述大寨村委会并未对炭素制品公司实际出资,出资人为王广西)。 同时持股会解散,股东变更为王广西、王兴禄、樊德明。

也就是说,在经过剪不断理还乱的集体、个人资产周旋以及两次股权转让之后,王广西成了全通炭素名副其实的主人。而这个王广西,就是现在的拟上市公司联冠电极的第一大股东、实际控制人。

更加值得注意的是,以上两次股权转让虽然签署了《股权转让协议》,但并没有依法进行资产评估。根据招股书在对全通炭素历史沿革的确认中的阐 述,可以证明以上股权转让没有瑕疵的证据为村民的确认函、村委会出具的产权归属证明和政府的确认函。也就是说,全通炭素的集体股权转让是秉承自愿,各方 协商的结果,并没有严格执行集体资产转让的相关法律法规。

国务院关于加强农村集体资产管理工作的通知(国发[1995]35号)》第十条明确规定:集体资产通过拍卖、转让或者由于实行租赁经营、股份经 营、联营及中外合资经营、中外合作经营等方式而发生所有权或使用权转移时,必须进行资产评估,并以评估价值作为转让所有权或使用权的依据。

一方面,近年来集体资产流失的事件不断发生,关于农村集体资产的自愿转让,市场上已有太多遐想;另一方面,联冠电极的前身全通炭素在两次股权转让过程中没有严格依法进行资产评估,只在招股书中多次强调不存在任何纠纷或潜在纠纷,其背后的深层次原因有待挖掘。

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